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  • 股权的分配和设计,关系着合伙人能否“同苦同乐”!

    2020-04-23 14:16:27 admin

    创业者在创办公司时,必须学习和重视股权设计和股权分配的常识,而股权分配本质涉及两个基本问题:(1)创始人对公司的控制;(2)为公司的成功提供更多的资源,使创始人获得更大的经济回报。

    股权的分配和设计,关系着合伙人能否“同苦同乐”!

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    "同甘"与"共苦"?

    中国合作伙伴在2013年如火如荼。
    有关中国式合伙创业的话题,也成了人们茶余饭后的谈资。
    大家也都得出了这样的结论:中国式的合伙人能够承受“苦楚”,但未必能够“同甘共苦”。

    首先,我们来分享一个股权设计失败的案例:
    拥有非常高质量的互联网创业项目,主要面向品牌专业人员。
    该公司的前期股权结构设计十分简单,甚至可以说是粗糙、粗暴。这家公司成立时,有两个显名股东,我们就把他们叫做老李和老张。其股权比例为65:35,法定代表人是老张。对于法定代表人的权利与义务,本文不再赘述。
    同时,二人随即成立了董事会,四人组成了董事会。人多人少,双数注定会造成过多的不确定性,后期开展票选容易形成僵局,进而影响公司的重要决策。
    事实上,在公司内部,存在着股权代持现象,公司股东远不止是公司注册会员。
    企业的日常运作、管理都由老李负责,尽管老张是股东和法定代表人,但他并不真正参与企业的经营管理。
    经过最艰难的创业,最终在路演中获得成功,吸引了众多投资者的目光。
    公司内部混乱的股权结构引起了股东们的激烈争论,因为资本开始敲响这支创业团队的大门。
    于是,创始人老李拿走了所有的财务账目,关闭了公司。另外,前期品牌和商标都注册在老李名下,他也顺带把品牌资源和部分员工也带走,另起炉灶。
    原本的企业融资当然也失败了。
    概述:
    老张没有直接参与公司的经营管理,没有持续的人力投入贡献,仅仅是从人力投入来看,随着公司项目的日益成熟,股权蛋糕中的利益部分会越来越明显。随着实得利益的到来,老李愈加感到股权分配(即利益分配)不合理。


    唐僧团和刘备集团
    谈到创业帮派,很多人都喜欢“引经据典”,尤其是谈到《西游记》和《三国演义》两部作品。
    首先讲一下刘氏集团的核心人物——刘备、关羽、张飞,桃园三结义拜刘备为大哥,后发展为以刘备为首的汉蜀集团;再者五个唐僧组,也都是以师徒马首是瞻。
    每个人都会发现,这些成功创业的团队都是奇数,至少“董事会”尽量做到奇数。
    全民创业,万众创新现在的年轻人,手中没有一到两家公司在人群中是抬不起头的。手中握着一到两家公司,大多也都被压得喘不过气来。更多的是合作伙伴之间意见分歧,外部环境竞争压力大,热钱并不多。

    在中国,许多中小微企业在创业初期,往往是夫妻、兄弟、父子、同学或朋友等关系,强势关系、面子等都会导致股权过度均衡。经营过程中,一旦需要改变经营方向,加大投资某一领域,就会出现意见分歧的现象。形势乐观点,至多是无限期的搁置;但更多的是“撕脸”,分道扬镳。
    正如一群唐僧,如果唐僧不在,猪八戒就会不动而散。一位拥有绝对控制权的创建者对团队的影响力也是显而易见的。
    所以,创业者必须学习并重视股权分配的常识,其本质涉及到两个根本问题:

    1)创始人对公司的控制权
    2)获得更多的资源使公司成功,从而使创建者获得巨大的经济回报。


    星企点认为,创业公司合理的股权结构应该保证以下几点:
    首先,工作在团队中的员工总权益应占较大比例,其中创始人在其中所占比例最大。
    其次,切忌股权平分,三个和尚没水喝的故事属于常识。
    最好,还有一个误区,那就是让一个行业的大牛做背书,给他一大笔股份。

    头两点,就不多说了,明眼人都知道,能把全部精力投入到公司的只有团队成员,而招来的大牛、顾问等都只是“锦上添花”的装点门面。
    许多教训告诉我们,这些意见领袖们用自己的影响力换取了大量的股权,普遍隐藏着许多隐患。
    大牛背书确实具有一定的战略指导意义,但是创立者要记住,团队是要做出来的,压力也要承在自己身上。

    谈新创企业股权
    (1)新创企业股权分配原则

    第一,从公司的宏观层面来看,创业初期最核心的四类人是创始人、合伙人、核心员工和投资人。
    创建者的主要诉求是控制权,一方面控制公司的发展方向,另一方面控制产品决策权。所以,在早期进行股权架构设计时,必须考虑到创始人的控制权,即相对较大的股权。
    对合作伙伴来说,大多数都是创始人的追随者,他们有更匹配的价值观。合作伙伴/共同创始人当然也想拥有一定的参与权和话语权。而且在设计的时候,还要拿出一部分股份给他。
    公司核心员工的诉求主要是利益分配,其贡献应与收益相匹配。在设计初期就应该把这部分股权预留出来,等合适的时候拿出来分配。
    最终投资者,从天使轮到 ABCD轮,他们的目的是赚钱,所以,在融资时,不要太快地稀释手中的股份,否则会轻易被踢出市场。像摩拜创始人胡玮炜那样,也许套现出局是个更好的选择。


    (2)创业公司可以采用以下两种分配方法:

    首先是按出资比例分配。
    投资是股权分配的依据,按出资额与投资总额之比进行分配,这种分配方式可以使每一个出资人得到的投资份额多少多少。
    例如,三人公司分别出资60万,30万,10万;如无特别说明,按照《公司法》规定的出资比例分配股利;表决权也是如此,当公司做出重大决定时,意见不一,占股份60%的大股东可直接决策。
    例外类型:根据公司章程协商分配股权(分红、分红权)
    第34条:股东按实缴出资比例分配红利;公司增加资本后,股东有权优先以实缴资金比例认缴出资。除全体股东一致同意不按出资比例分配红利或按比例优先认缴出资外,
    例如,一家公司注册100万,两家股东,800,000和200,000。通常股权比例为80%:20%。但公司法却允许通过公司章程约定分红,我们约定的是50%:50%。那也没关系。第42条规定:除公司章程另有规定外,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司章程规定,小股东可以拥有公司超过50%的投票权。

    同样,可以通过《公司法》公司章程约定表决权,本人出资20万元,本人拥有80%表决权,对公司绝对控制权。
    合同签订后,写进公司章程也受公司法保护。
    除上述基本原则和分配方式外,还需通过对权利义务解构、股权成熟机制、股权调整机制、退出机制等方面的预先约定,避免未来可能出现的股东纠纷。


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